Numero degli amministratori in una società
- Chi è l'amministratore di una società?
- Amministratore unico o consiglio di amministrazione?
- Lo statuto e la determinazione degli amministratori in fase costitutiva: in special modo la società a responsabilità limitata
- Adempimenti per gli amministratori di società: l'intervento del notaio
- Esiste un numero massimo di amministratori?
- Modelli di amministrazione
- Come si decide la nomina degli amministratori nella s.r.l. e le cause di ineleggibilità
Chi è l'amministratore di una società?
La società è un’impresa collettiva: più persone (i soci) si uniscono allo scopo di esercitare in comune un'attività economica.
Lo scopo principale di una società è il guadagno per dividere poi tra i soci gli utili.
Non tutti i soci, però, possono gestire l'attività economica. Colui che è amministratore della società si occupa di gestire e dirigere l'azienda, rispettando le norme di legge e l'atto costitutivo.
Nelle società di persone l'amministratore è uno dei soci: in particolare, nelle società in accomandita semplice, l'amministrazione è affidata solamente ai soci accomandatari.
Nelle società di capitali, invece, l'amministratore può essere anche un soggetto esterno alla società.
Cosa fa l'amministratore nella società?
In primo luogo l'amministratore gestisce la società rispettando le decisioni che i soci hanno assunto con le deliberazioni assembleari. Tra le attività di amministrazione rientrano l'accuratezza nella tenuta della contabilità, la redazione del bilancio di esercizio, la convocazione dell'assemblea e la relativa determinazione dell'ordine del giorno.
Egli è il rappresentante legale della società: potrà rappresentarla verso terzi e in giudizio e agisce in nome della società per compiere atti che rientrano nell'oggetto sociale.
Oltremodo egli prende delle decisioni strategiche, ovvero stabilisce la strategia a lungo termine, conclude eventuali accordi con altre società, vaglia possibili acquisizioni e specifica l'organizzazione dell'azienda.
L'amministratore, inoltre, deve attenersi alle regole previste dalla legge e dall'atto costitutivo e non può effettuare azioni contrarie all'oggetto sociale della società.
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Amministratore unico o consiglio di amministrazione?
Quando l'amministrazione della società è affidata ad un soggetto singolo si parla di amministratore unico; qualora, invece, la stessa sia attribuita a più persone, trattasi di consiglio di amministrazione.
Nelle società di persone gli amministratori sono gli stessi soci, i quali possono decidere di gestire la società in modo disgiunto, ovvero ciascuno per conto proprio, oppure congiunto, cioè con l'accordo (unanime o a maggioranza) di tutti i soci amministratori. L'amministrazione può essere anche affidata ad uno solo di essi.
Nelle società di capitali, amministratore può essere sia un socio come anche un soggetto esterno scelto dai soci in assemblea.
Nel momento in cui si sia deciso per il consiglio di amministrazione, la società può decidere di delegare alcune funzioni ad uno o più dei suoi componenti, istituendo la figura dell'amministratore delegato purchè ciò sia previsto dall'atto costitutivo o permesso dall'assemblea.
Esiste un numero massimo di amministratori?
Non esiste un numero massimo di amministratori che può avere una società: è lo statuto che disciplina questo aspetto.
Nelle società di persone potrebbero essere amministratori anche tutti i soci: solo nelle società in accomandita semplice possono esserlo solo i soci accomandatari.
Le società di capitali che nominino un consiglio di amministrazione, qualora si tratti si società in accomandita per azioni vale il principio per cui tutti i soci accomandatari sono di diritto membri dell'organo amministrativo della società.
Lo statuto e la determinazione degli amministratori in fase costitutiva: in special modo la società a responsabilità limitata
Nello statuto può essere indicato un numero minimo e massimo di amministratori. Con particolare sguardo alla società a responsabilità limitata, vale osservare che gli amministratori vengono nominati dall'assemblea dei soci (art. 2479, comma 2, n. 2 Codice Civile ), salvo i primi che devono essere nominati nell'atto costitutivo (art. 2463, comma 2, n. 8 Codice Civile ).
Qualora l'atto costitutivo non preveda espressamente l'organo amministrativo, tutti i soci si considerano amministratori e in questo modo si costituisce un consiglio di amministrazione.
Emerge quindi che, nella società a responsabilità limitata, a differenza della S.p.A. vi è, in genere, una coincidenza tra soci e amministratori.
Modelli di amministrazione
La normativa vigente ha previsto per le S.r.l. tre modelli di amministrazione.
Precisamente l'amministratore unico, il consiglio di amministrazione e l'amministrazione disgiuntiva e congiuntiva di tutti o di alcuni soci. Qualora trattasi di consiglio di amministrazione, il metodo collegiale può essere sostituito da un sistema di consultazioni scritte ossia di raccolta di consensi separati.
Per quanto concerne l'ultimo modello indicato, i due sistemi di amministrazione possono essere tra loro combinati: per alcune operazioni può essere richiesto il consenso congiunto mentre per altre gli amministratori possono agire disgiuntamente.
Qualora sia prevista l'amministrazione congiuntiva è possibile stabilire se le decisioni devono essere adottate a maggioranza o all'unanimità. L'amministrazione congiuntiva o disgiuntiva può essere attribuita a soci o, se lo statuto lo prevede, anche a non soci.
Come si decide la nomina degli amministratori nella S.r.l. e le cause di ineleggibilità
La normativa vigente non pone limitazioni per la nomina degli amministratori, salvo quanto previsto dall'art. 2468, commi 3 e 4 del Codice Civile ove lo statuto può prevedere norme particolari per la nomina delle cariche sociali.
L'atto costitutivo può prevedere che gli amministratori siano nominati dai soci in sede extra-assembleare, che la delibera di nomina debba essere assunta con quorum particolari (unanimità o scrutinio segreto) e, infine, che uno o più amministratori vengano nominati da un socio particolare o da gruppi di soci.
Per quanto concerne l'ineleggibilità, decadenza, onorabilità e professionalità degli amministratori di S.r.l., il Codice Civile non prevede nulla.
Cause di ineleggibilità e decadenza, uguali o diverse da quelle prescritte per la S.p.A (interdizione, inabilitazione, fallimento, condanna a una pena che importa interdizione anche temporanea dai pubblici uffici o l'incapacità a esercitare uffici direttivi) possono essere inserite nello statuto, il quale può altresì prevedere requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza.
In caso di inosservanza delle previsioni statutarie l'amministratore decadrà dalla carica ai sensi dell'art. 2382 Codice Civile .
Adempimenti per gli amministratori di società: l'intervento del notaio
Vale ricordare che entro 30 giorni dalla notizia della nomina, gli amministratori della società (che devono accettare la carica facendolo espressamente oppure anche tacitamente o per fatti concludenti) devono chiedere l'iscrizione al registro delle imprese.
Qualora l'accettazione sia stata contestuale alla costituzione della società l'iscrizione va richiesta entro 30 giorni dalla data dell'atto costitutivo.
Il notaio è importante sia nella fase di redazione dell'atto costitutivo e dello statuto in quanto è una guida competente e preparata a leggere la volontà delle parti per individuare al meglio il modello amministrativo più adatto alle esigenze di amministrazione societaria come anche è un valido aiuto nell'adempimento delle pratiche successive alla costituzione.
