Fusione e scissione dal notaio

• Cosa si intende per fusione e scissione di una società
• Che cos’è la fusione di una società
• Che cos’è la scissione di una società
• Perché fare una scissione di società
• Procedimento per fusione e scissione
• Documenti per fusione e scissione
• Notaio e consulenza societaria

Cosa si intende per fusione e scissione di una società

Quando si parla di fusione e scissione si intendono le operazioni straordinarie che avvengono per una società. Si tratta di operazioni che solitamente avvengono in momenti cruciali della gestione della società: ad esempio la fusione si sceglie quando la società ha delle prospettive di crescita e si apre a nuovi mercati, mentre la scissione può essere utile a dividere i rami produttivi. Vediamo nel dettaglio quali possono essere e in cosa consistono queste operazioni dal notaio.

Che cos’è la fusione di una società

La fusione è l’unione di due o più società in una sola, sia dei rispettivi patrimoni che delle compagini sociali. Esistono due modi per realizzare una fusione: l’incorporazione da parte di una o più società in una già esistente o la costituzione di una nuova società, nata propria dalla fusione delle società partecipanti.

La società che risulterà dalla fusione o quella incorporante assume i diritti e gli obblighi delle società partecipanti alla fusione proseguendo in tutti i loro rapporti, anche processuali, precedenti alla fusione.

Perché fare una fusione di società

I motivi che possono spingere ad una fusione di società dal notaio possono essere i più disparati.

Innanzitutto una delle principali cause può essere di tipo produttivo come ad esempio il migliore utilizzo e sfruttamento di impianti per aumentare le capacità produttive.

Altre ragioni possono essere di ordine commerciale, si pensi al caso in cui si voglia acquisire un particolare marchio o brevetto di un’altra società in virtù del particolare prestigio che riveste. Se poi gli stessi soci partecipano a più società possono anche pensare di optare per una fusione per aumentare la competitività e di conseguenza le capacità produttive dell’azienda.

Che cos’è la scissione di una società

La scissione è l’operazione inversa della fusione in quanto comporta la suddivisione di un’unica società in due o più società. Con la scissione la società assegna l’intero patrimonio a più società che possono già esistere o di nuova costituzione o parte del suo patrimonio, in tal caso anche a una sola società, e le relative quote ai suoi soci.

La scissione può essere totale o parziale. Nel primo caso la società di partenza, detta società scissa, cessa di esistere, mentre nel secondo caso la società scissa continua a esistere. La funzione della scissione è quella di consentire una separazione sia a livello di patrimoni, che a livello di soci, evitando il doppio passaggio della messa in liquidazione e della costituzione di più nuove società tra gli stessi soggetti con dei vantaggi fiscali anche dal punto di vista della continuità dell’attività di impresa.

Perché fare una scissione di società

Quando, invece, si parla di scissione societaria, si intende l’operazione opposta della fusione. In questo caso si tratta di un’operazione di riorganizzazione aziendale che risponde a delle finalità di miglioramento organizzativo dell’impresa.

Spesso ad esempio si assiste a una scissione che ha lo scopo di riorganizzare in maniera più funzionale l’impresa separando il patrimonio immobiliare rispetto a quello industriale e anche separando i diversi rami produttivi. Ogni volta che si provvede ad effettuare un’operazione del genere, vi sarà una relazione, come vedremo, che illustrerà le ragioni e gli scopi dell’operazione dal notaio.

Procedimento per fusione e scissione

Sia la fusione che la scissione, nonostante siano due operazioni opposte, prevedono un procedimento molto simile, che differisce in alcuni punti. Vediamo in cosa consiste.

Innanzitutto è da precisare che a differenza della trasformazione societaria dal notaio, la fusione e la scissione si articolano in tre fasi, alcune di queste svolte dinanzi al notaio.

Prima fase: redazione del progetto di fusione e scissione

Nella prima fase l’organo amministrativo delle società partecipanti, sia nella fusione che nella scissione, dovrà provvedere a redigere un progetto che sarà naturalmente unico per tutte le società. Nel progetto sono indicati tutti gli elementi richiesti dalla legge che sono indispensabili ai fini della validità dell’operazione. Il progetto sarà depositato nel Registro delle Imprese del luogo ove hanno le sedi le società partecipanti.

Approvazione del progetto dal notaio

La seconda fase è rappresentata dall’approvazione del progetto, che avviene dal notaio.

Sia nella fusione che nella scissione, i soci si riuniranno in assemblea e il Presidente della stessa illustrerà il progetto redatto dall’organo amministrativo che i soci dovranno approvare mediante un’apposita delibera il notaio menzionerà nell’atto pubblico notarile. È necessario che tutte le società partecipanti alle operazioni in parola approvino il medesimo progetto.

Atto di fusione e scissione

L’ultima fase è la stipula dell’atto di fusione o di scissione vero e proprio.

In questo caso il notaio non redigerà un verbale di assemblea, come è avvenuto per tutte le approvazioni del progetto, ma un vero e proprio contratto in cui saranno presenti i rappresentanti legali delle società partecipanti all’operazione che presteranno il consenso.

Documenti per fusione e scissione

Per questo tipo di operazioni è necessario predisporre una serie di documenti che in alcuni casi è possibile anche non produrre, ma devono ricorrere tutti i presupposti previsti dalla legge.

Tra questi rientrano la situazione patrimoniale aggiornata delle società partecipanti redatte con l’osservanza delle norme di bilancio, la relazione dell’organo amministrativo delle società che riporti i motivi e le ragioni economiche giuridiche dell’operazione, la relazione degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio che stabilisce in che misura saranno date le quote ai soci in virtù dell’operazione societaria.

Notaio e consulenza societaria

Scegliere di intraprendere una delle operazioni di cui sopra può essere una scelta particolarmente delicata in quanto comporta un radicale cambiamento dell’assetto societario. Rivolgersi sin dall’inizio a un notaio per comprendere la portata dell’operazione può essere conveniente al fine di non arrivare impreparati al rogito. anche mediante questa piattaforma è possibile richiedere gratuitamente un preventivo notarile gratis senza alcun impegno compilando i form offerti dal sito.