Scioglimento e liquidazione società SNC dal Notaio

• Lo scioglimento della snc: cenni generali
• Cause di scioglimento della società in nome collettivo
• Intervento del notaio: scioglimento con atto notarile senza messa in liquidazione
• Scioglimento con apertura della fase di liquidazione
• Effetti dello stato di liquidazione

Lo scioglimento della snc: cenni generali

La società in nome collettivo è una società di persone, in cui i soci rispondono personalmente oltre che con il patrimonio sociale delle obbligazioni assunte dalla società. Per questa ragione, si distingue dalle società di capitali, dove invece la responsabilità è limitata alla propria quota o alle proprie azioni.

Nella snc, dunque, assume un particolare valore la persona del singolo socio, che riveste dunque la funzione di amministratore della società. È il principale tipo sociale per l’esercizio delle attività commerciali e si costituisce con un atto pubblico o una scrittura privata autenticata. È necessario l’intervento del Notaio, che in seguito alla costituzione provvederà a registrare l’atto costitutivo presso il Registro delle Imprese.

Tale registrazione è assolutamente necessaria ed è condizione di regolarità della società. Così come nella fase di costituzione, anche nella fase di scioglimento è rilevante il ruolo del Notaio, soprattutto per quanto concerne l’atto di eventuale modifica dei patti sociali e scioglimento per varie cause. Ma vediamo nel dettaglio.

Cause di scioglimento della società in nome collettivo

L’art.2272 c.c. disciplina le cause di scioglimento della società in nome collettivo, verificatesi le quali la società non si scioglie in automatico, bensì solo in seguito ad alcuni adempimenti di cui i soci, coadiuvati dal Notaio, devono occuparsi. In primo luogo la società si estingue per decorso del termine.

Cosa vuol dire? Nella costituzione è necessario predisporre un termine di durata della società; i soci possono, tuttavia, prorogarla prima della scadenza del termine, o predisponendo per iscritto questa volontà oppure continuando tacitamente a compiere le operazioni sociali. Se non succede nulla di ciò, allora la società si scioglie e occorre procedere con la sua liquidazione come vedremo.

Conseguimento dell’oggetto sociale

Un’altra causa di scioglimento è data dal conseguimento dell’oggetto sociale. Quando si costituisce una società si indica sempre l’oggetto sociale, ovvero l’attività che la società debba svolgere nel corso della sua esistenza.

Qualora subentri l’impossibilità di conseguire questo oggetto sociale, oppure il conseguimento dello stesso, la società deve sciogliersi. Ciò può accadere quando, ad esempio, un’attività commerciale si occupa della vendita di prodotti che poi viene vietata dalla legge e, dunque, appare impossibile continuare a perseguire l’oggetto sociale. Può accadere ancora quando vi è discordia tra i soci.

Volontà dei soci

La società si scioglie anche quando tutti i soci lo decidono, dunque occorre l’unanimità e un atto con il quale tutti, o la maggioranza qualora tale possibilità sia decisa dall’atto costitutivo, lo decidano.

Venir meno della pluralità dei soci

Un’altra causa di scioglimento è il venir meno della pluralità dei soci. Nella snc non è possibile che vi sia un solo socio, pertanto se vi sono tre soci e due decidono di recedere, viene meno la necessaria pluralità. In questo caso, la società si scioglie salvo che nel termine di sei mesi questa venga ricostituita. Pertanto, si possono attendere questi sei mesi, in seguito ai quali si procederà alle operazioni di liquidazione.

Altre cause

La società si scioglie anche per altre eventuali cause previste dallo statuto e decise dai soci; oppure, infine, per la messa in stato  di liquidazione controllata (fallimento).

Intervento del Notaio: scioglimento con atto notarile senza messa in liquidazione

Quando non vi sono debiti e crediti, e nessun altro rapporto attivo, e si verifica una delle cause di scioglimento sopra indicate, è possibile deliberare lo scioglimento anche senza la messa in liquidazione. Come vedremo, la messa in liquidazione è una fase intermedia che serve per valutare i beni di cui la società è titolare e con questi gestire tutti i rapporti di debito e credito esistenti ( ad esempio, fornitori da pagare o stipendi da versare).

Quando la società era inattiva da un po’, potrebbe non esserci alcuna passività pertanto non occorre la messa in liquidazione. Cosa fare in questo caso? Ci si reca dal Notaio e si stipula un atto di scioglimento senza messa in liquidazione, nel quale i soci attestano il verificarsi della causa di scioglimento e deliberano lo scioglimento della stessa con richiesta al Registro delle imprese della cancellazione.

Il ruolo del Notaio

Il Notaio dopo la stipula dell’atto provvederà a presentare lo stesso al Registro delle Imprese, contestualmente al deposito dell’istanza di cancellazione. Questa istanza è autonomamente soggetta a imposta di bollo che le parti pagheranno in anticipo al Notaio. Tale deposito va effettuato entro 30 giorni dall’atto notarile.

Scioglimento con apertura della fase di liquidazione

Quando occorre adempiere agli obblighi nei confronti di creditori, dunque esistono rapporti di debito credito, è necessario predisporre la fase di liquidazione. In questa fase, è necessario nominare un liquidatore, che provvederà ad adempiere a tali obblighi, per poi procedere con gli adempimenti dello scioglimento.

Anche in questo caso, si stipula un atto notarile nel quale si prevede altresì la messa in liquidazione, oltre alla richiesta di scioglimento per attestazione delle cause. Al Registro delle Imprese, in seguito all’atto, il Notaio provvederà a presentare due domande: la richiesta di iscrizione dello scioglimento con apertura della fase di liquidazione, nomina del liquidatore e deposito dell’atto notarile; in secondo luogo, richiesta di cancellazione della società presentata anche dal liquidatore stesso. L’imposta di bollo è pari ad euro 59.

Effetti dello stato di liquidazione

Nella fase di liquidazione i poteri degli amministratori sono limitati agli affari urgenti. I liquidatori subentrano agli amministratori ma non possono intraprendere nuove operazioni e rispondono personalmente e solidalmente per tutti gli affari intrapresi. I liquidatori sono nominati con il consenso di tutti i soci e in caso di disaccordo dal presidente del Tribunale. Una volta estinti tutti i debiti sociali con le operazioni di cui sopra, l’attivo residuo deve essere ripartito tra i soci in base alla propria quota e a quanto hanno  conferito.